本书共包含九篇三十六章。以公司设立、运营及解散清算(含减资、撤资)三个阶段为主线，先分别介绍公司设立和解散清算(含减资、撤资)两个阶段的法律问题，最后集中介绍公司运营阶段的各种併购重组业务，包括公司股权併购、公司资产併购、公司合併、公司分立、公司债务重组、公司跨境併购重组以及併购重组专门性、共性的问题研究。本书各篇的主要内容包括如下几本书共包含九篇三十六章。以公司设立、运营及解散清算(含减资、撤资)三个阶段为主线，先分别介绍公司设立和解散清算(含减资、撤资)两个阶段的法律问题，最后集中介绍公司运营阶段的各种併购重组业务，包括公司股权併购、公司资产併购、公司合併、公司分立、公司债务重组、公司跨境併购重组以及併购重组专门性、共性的问题研究。本书各篇的主要内容包括如下几个方面：首先，对各种公司併购重组类型进行介绍：主要包括併购重组的概念、原理的剖析，以及运作的架构、流程的分析;其次，对公司併购重组类型中的一般性、共性规定和实务要点及疑难问题进行介绍;再次，对涉及外商投资企业(“三资企业”)的特别规定和实务要点及疑难问题进行介绍;最后，针对上市公司(股份有限公司)的併购重组的特别规定和实务要点及疑难问题进行介绍。

第一章 公司对外投资的概念、原理和交易架构剖析 2

第一节 公司新设投资的概念、原理及交易架构 2

第二节 公司增资的概念、实质及交易架构 6

第二章 公司对外投资的实务要点 8

第一节 公司资本制度 8

第二节 公司对外投资的出资方式 15

第三节 公司注册资本认缴及实缴的一般性规定 29

第三章 外商投资企业设立出资和增资的特别规定 43

第一节 外商投资企业设立出资的特别规定 43

第二节 外商投资企业增资的特别规定 67

第四章 股份有限公司设立出资和增资的特别规定 70

第一节 股份有限公司设立和出资的规定 70

第二节 上市公司发行股份增资的特别规定 80

第五章 公司新设投资和增资的疑难问题诠释 94

第一节 2014年《公司法》的一般性问题剖析 94

第二节 公司新设投资和增资的疑难问题剖析 101

第六章 公司併购重组中的对外投资问题分析 110

第一节 公司併购重组中的新设投资问题剖析 110

第二节 公司併购重组中的增资问题剖析 119

第二篇 公司减资和解散、清算

第一章公司减资 124

第一节公司减资的概念、分类、原理及实质 124

第二节公司减资的法律规定及程式 128

第三节外商投资企业减资的特别规定 131

第四节公司减资的疑难问题诠释 133

第五节公司併购重组中的减资问题分析 146

第二章公司解散和清算 151

第一节公司解散和清算的概念及分类 151

第二节公司解散和清算的法定程式 153

第三节外商投资企业解散和清算的特别规定 155

第四节公司併购重组中的解散和清算问题 166

第三篇公司股权併购

第一章公司股权併购的概念及交易架构剖析 170

第二章公司股权併购的实务要点及疑难问题 173

第一节目标公司股权转让作价及调整机制 173

第二节股权转让基準日 181

第三节股权转让交割日及股东身份的取得 184

第四节股权转让过渡期及监管事项 190

第五节股权转让中股东同意权和优先权的处理 202

第六节股权转让价款支付的安排 221

第七节股权转让中的债权、债务及或然负债的处理 223

第八节股权转让中的员工问题的处理 234

第三章外商投资企业股权转让的特别规定和疑难问题 236

第一节外商投资企业股权转让的特别审批程式 236

第二节外商投资企业股权转让协定的效力问题 237

第三节外商投资企业股权转让的限制性规定 239

第四章上市公司收购的特别规定和疑难问题 244

第一节公司法有关股份有限公司股份转让的限制性规定 244

第二节上市公司收购的收购人及收购方式 245

第三节上市公司收购的流程 267

第四节上市公司收购的权益披露义务 291

第五节上市公司收购的实务要点及疑难问题剖析 302

第四篇公司资产併购

第一章公司资产併购的概念及交易架构剖析 324

第二章公司资产併购的实务要点及疑难问题 327

第一节目标资产範围的确定 327

第二节目标资产的计价 331

第三节债权、债务及契约转让事项的处理 336

第四节资产抵押以及质押金的处理 338

第五节资产转让价款支付的安排 339

第六节目标资产的盘点交付 341

第七节资产併购交易的其他实务关注要点 343

第三章外商投资企业资产併购的特别规定和疑难问题 345

第四章上市公司重大资产重组的特别规定和疑难问题 349

第一节重大资产重组的法规体系 349

第二节重大资产重组的定义、原则和标準 350

第三节重大资产重组的程式 395

第四节发行股份购买资产的特别规定 420

第五节重大资产重组后发行新股或公司债券的规定 438

第五篇公司合併

第一章公司合併的概念及交易架构剖析 444

第二章公司合併的实务要点及疑难问题 449

第一节公司合併中各方股权比例的确定 449

第二节公司合併后注册资本的确定 452

第三节公司合併基準日/购买日的确定及其过渡期损益的归属 455

第四节关于公司合併中的或然负债问题 458

第五节关于合併中异议股东股份回购请求权的问题 464

第三章外商投资企业合併的特别规定和疑难问题 468

第四章上市公司合併的特别规定和疑难问题 477

第一节上市公司合併重组的类型 477

第二节上市公司合併的股份价格和换股比例 479

第三节上市公司合併的现金选择权 484

第四节上市公司合併滚存利润和过渡期损益的归属和处理 500

第六篇公司分立

第一章公司分立的概念及交易架构剖析 508

第二章公司分立的实务要点及疑难问题 514

第一节公司分立中各方股权比例的确定 514

第二节公司分立中注册资本的确定 517

第三节公司分立基準日的确定及其过渡期损益的归属 520

第四节关于公司分立中负债的问题 522

第三章外商投资企业分立的特别规定和疑难问题 524

第四章上市公司分立的特别规定和疑难问题 527

第一节“东北高速”解散分立后上市案剖析 527

第二节建发股份(600153)存续分立上市预案剖析 534

第三节上市公司分立上市的主要法律问题 547

第七篇公司债务重组

第一章公司债务重组的概念、实质及类型 558

第二章公司债务重组的实务要点及疑难问题 560

第一节债务重组日的意义及确定 560

第二节公司债务重组的类别、方式和模式 562

第三节公司债务重组的会计和税务处理 564

第三章外商投资企业债务重组的特别规定和疑难问题 570

第四章上市公司债务重组的特别规定和疑难问题 577

第一节上市公司间接债务重组模式剖析 578

第二节上市公司债务重组的“货币时间价值”计量模式剖析 586

第三节上市公司债务重组的“利益输送”问题研究 589

第四节上市公司非公开发行股票进行“债转股”剖析 593

第八篇公司跨境併购重组

第一章公司跨境併购重组概述 598

第二章中国公司境外投资 600

第一节公司境外投资的法规体系概述 600

第二节公司境外投资的海外架构的搭建 612

第三章外国投资者併购境内企业 621

第一节外国投资者併购境内企业的基本规定 621

第二节外国投资者併购境内企业的审批与登记 628

第三节外国投资者换股併购的有关规定 630

第四节特殊目的公司的换股併购 635

第五节外资併购的经营者集中审查 644

第四章海外红筹架构的搭建和拆除 648

第一节红筹上市模式 648

第二节红筹模式的上市路径详解 656

第三节红筹模式上市实例剖析 681

第四节红筹模式的回归和架构拆除 713

第九篇公司併购重组的专题研究

第一章上市公司的特殊併购重组类型——“借壳/买壳”上市 730

第一节借壳/买壳上市的概念 730

第二节借壳/买壳上市的模式 733

第三节借壳/买壳上市的相关问题 738

第二章公司併购重组中的盈利预测及补偿 743

第一节披露盈利预测的情形 743

第二节盈利预测承诺及补偿 747

第三章公司併购重组中的模拟会计报表和备考会计报表 766

第一节模拟会计报表和备考会计报表的概念、区别和联繫 766

第二节现行证券法规对模拟会计报表和备考会计报表的规定 771

第三节模拟会计报表和备考会计报表的套用和编制 772

第四章优先股法律实务 777

第一节优先股的概念、法律特徵及分类 777

第二节优先股发行人範围、发行方式及条件 780

第三节优先股的法律实务 783

第五章公司投资併购重组的税务问题 792

第六章IPO注册制改革及对资本市场的影响 815

附录

附录1：本书示例、案例及疑难问题目录 830

附录2：公司投资併购重组业务相关法律档案指引 844

附录3：参考文献 871